Sehr oft wird in der Prüfung Rechnungswesen oder Investition und Finanzierung die Frage gestellt, was ist Die Diligence ist. Hier ein Beitrag für dich. Der Begriff Due Diligence kann wörtlich „mit bestem Gewissen“ übersetzt werden. Die Übersetzung lässt erkennen, dass Due Diligence einen großen Spielraum für Definitionen und Inhalte zulässt.
Der Begriff Due Diligence stammt grundsätzlich aus dem US-amerikanischen Kapitalund Anlegerschutz (securties laws). Bei der Definition kann grundsätzlich nach rechtlichen und betriebswirtschaftlichen Grundsätzen getrennt werden. Aus der rechtlichen Perspektive betrachtet wird unter Due Diligence „[…] eine weitgehende rechtliche Überprüfung einer Gesellschaft […]“ verstanden. Im Vergleich dazu kann aus der betriebswirtschaftlichen Perspektive Due Diligence als „die bewusste, systematische, professionelle Untersuchung der UnternehmensChancen und Risiken während der Kaufverhandlungen […]“ verstanden werden.
In Anlehnung an die oben erwähnten unterschiedlichen Betrachtungsweisen ist die Due Diligence eine detaillierte, ganzheitliche und systematische Analyse innerhalb einer geschäftlichen Transaktion, die sowohl rechtliche als auch betriebswirtschaftliche Aspekte berücksichtigt. Die Due Diligence umfasst demnach alle Aktivitäten innerhalb eines M&A-Projektes, welche der Informationsbeschaffung, Aufbereitung und Bewertung dienen sollen.
Wobei die Inhalte und Schwerpunkte individuell abgestimmt sein können. Dies liegt unter anderem an der unterschiedlichen Zielsetzung einer geschäftlichen Transaktion und an den unterschiedlichen Merkmalen einer Branche oder eines Marktes.
Durch die intensive Due Diligence können die beteiligten Akteure einer geschäftlichen Transaktion ihre Entscheidung auf qualitative Informationen stützen und Risiken in Verhältnis zu den Chancen setzen.
Anlässe einer Due Diligence
Eine Due Diligence wird immer dann eingesetzt, wenn zwei oder mehr Parteien eine vertragliche Bindung eingehen wollen, bei der eine Informationsasymmetrie besteht. Die Informationsasymmetrie hat zur Folge, dass eine der beteiligten Parteien Entscheidungen treffen muss, die auf unsichere zukünftige Entwicklung aufbauen. Zusätzlich kommt einer Due Diligence immer dann eine Bedeutung zu, wenn eine Unternehmensbewertung vorliegt, bei der verdichtete Datenmengen analysiert werden müssen. Insbesondere im Rahmen eines M&A ist deshalb eine Due Diligence angebracht. 54 Dennoch gibt es eine Vielzahl von Due-Diligence-Anlässen, die außerhalb eines M&A stattfinden (vgl. Tabelle 3).
Ziele und Zwecke
Einer der grundlegenden Zwecke der Due Diligence ist die Beseitigung der Informationsasymmetrie, die wie im obigen Kapitel erwähnt wurde innerhalb eines M&A existiert. Die Beseitigung dieser Informationsasymmetrie ist sowohl für die betriebswirtschaftliche Bewertung als auch für juristische Belange im Rahmen der Vertragsgestaltung und Gewährleistungsansprüche von großer Bedeutung. Der Verkäufer besitzt i.d.R mehr Information als der Käufer. Abgesehen von den öffentlich zugänglichen Informationen hat der Käufer nur begrenzte oder keine Möglichkeit, Zugang zu den relevanten Informationen zu bekommen.
Das Erkennen von notwendigen Informationen, um Chancen und Risiken zu bewerten, ist für eine M&A-Transaktion von enormer Bedeutung. Deshalb dient die Offenlegung dieser Informationen der Analyse der Wirtschaftlichkeit und Sinnhaftigkeit einer M&A-Transaktion. Nur so können die eigentlich verfolgten Motive einer Transaktion analysiert und anschließend bewertet werden Grundlegend können folgende Ziele und Zwecke einer Due Diligence genannt werden :
• Abbau von Informationsasymmetrie zwischen den Beteiligten,
• Analyse und Prüfung,
• Offenlegung von Informationen, die für eine Urteilsbildung entscheidend sind,
• Entscheidungsgrundlage für die Preisfindung,
• Exkulpation.
Nach dem die notwendige Informationstransparenz gewährleistet wurde, sind die erworbenen Informationen im weiteren Schritt kritisch nach möglichen Risiken zu bewerten. Die Informationsfunktion der Due Diligence ist deshalb eng mit der Risikoanalyse verbunden, die sich aus den Daten der gegenwärtigen und vergangenen wirtschaftlichen, rechtlichen und steuerlichen Informationen ergeben. Gemäß der Natur des Begriffes sind Risiken zukunftsbezogen und entstehen erst durch mangelnde oder falsche Informationen. Der Identifikation von Risiken und Chancen durch Informationsgewinnung und -aufbereitung kommt innerhalb der Due Diligence eine zentrale Rolle zu, da diese den Erfolg einer M&A-Transaktion maßgeblich beeinflussen. So können im Extremfall Deal-Breaker erkannt werden, die zum Abbruch der Verhandlungen führen.
Die Due Diligence dient zugleich als Informationsquelle für die Unternehmensbewertung bezüglich der Preisfindung. Jeder rationale und ökonomisch handelnde Käufer wird bestrebt sein, einen angemessenen Kaufpreis für ein Akquisitionsobjekt zu zahlen. Diese Bewertung kann allerdings erst nach angemessener Prüfung erfolgen, indem das Zielobjekt einer Due Diligence unterzogen wird. 60 Dennoch erweist sich die Informationsanalyse als schwierig. Der potentielle Käufer möchte soviel wie möglich Informationstransparenz haben, um alle Chancen und Risiken abschätzen zu können. Das Zielunternehmen hingegen möchte so wenig wie möglich Informationen freigeben, so dass wettbewerbskritische Informationen nicht preisgegeben werden, aber zugleich der potentielle Käufer immer noch eine Informationsgrundlage hat, um eine Kaufentscheidung zu treffen.
Die Exkulpation ist eine Art Entlastung, bei welcher der Verkäufer durch die Due Diligence einen Entlastungsbeweis antritt. Somit kann bewiesen werden, dass keine Fahrlässigkeit seitens des Verkäufers vorliegt und dass der Verkäufer bei möglicher Rechtsstreitigkeit kein Risiko eingeht.
Comments